L'apport-cession en une phrase
L'apport-cession consiste à apporter les titres de votre société à une holding que vous contrôlez, avant de les céder. La plus-value constatée lors de l'apport n'est pas effacée : elle est mise en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Tant que vous conservez les titres de la holding, l'impôt sur cette plus-value n'est pas exigible.
Concrètement, le produit de la vente se retrouve dans la holding, et non dans votre patrimoine personnel amputé de l'impôt. Cette différence de base de réinvestissement est l'intérêt central du mécanisme.
Ce qui change en 2026 (le point d'actualité)
La loi de finances pour 2026 a durci plusieurs paramètres du dispositif, pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Les cessions antérieures restent soumises au régime précédent.
| Paramètre | Avant | Depuis le 21 février 2026 |
|---|---|---|
| Quota de remploi (si cession dans les 3 ans de l'apport) | 60 % du produit de cession | 70 % |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation des réinvestissements | 1 an | 5 ans |
| Périmètre des activités éligibles | large | resserré (voir § 3) |
Autrement dit : si la holding cède les titres apportés peu après l'apport, elle doit désormais réinvestir 70 % du produit dans une activité économique éligible, dans un délai de trois ans, et conserver ces réinvestissements pendant cinq ans - contre un an auparavant. En deçà, le report d'imposition tombe et la plus-value devient taxable.
Les grands principes du report
Le report d'imposition repose sur quelques conditions structurantes, que tout dirigeant doit avoir en tête :
- Contrôle de la holding : vous devez contrôler la société bénéficiaire de l'apport, soumise à l'impôt sur les sociétés.
- Le moment de l'apport : l'apport doit précéder la cession. Un apport réalisé dans le seul but de céder immédiatement les titres, sans substance économique réelle, expose à un risque de requalification (voir § 5).
- Le sort des titres de la holding : céder, donner ou liquider la holding peut, selon les cas, mettre fin au report. Certaines opérations le maintiennent, d'autres y mettent fin.
- Le réinvestissement : lorsqu'il est requis, il doit financer une activité économique - acquisition du contrôle d'une société opérationnelle, souscription au capital, ou investissement via certains véhicules de capital-investissement éligibles. Toutes les classes d'actifs ne sont pas éligibles, et la loi de finances pour 2026 a resserré ce périmètre : plusieurs activités à dominante immobilière (notamment la gestion locative patrimoniale, le négoce et la promotion immobilière), ainsi que les activités financières, en sont désormais exclues. La liste exacte des activités éligibles doit être vérifiée au cas par cas. Ces réinvestissements - souscription au capital de sociétés non cotées, fonds de capital-investissement - comportent par nature un risque de perte en capital, une illiquidité et une immobilisation longue du capital (désormais cinq ans au minimum).
Le diable est dans le détail de chacune de ces conditions : la nature exacte des réinvestissements éligibles, le traitement des compléments de prix, l'articulation avec une donation ultérieure. C'est là que se gagne ou se perd l'avantage.
Deux portes de sortie souvent méconnues
L'article 150-0 B ter prévoit des situations où la plus-value en report peut ne jamais se transformer en impôt :
- La donation des titres de la holding : contrairement à une idée répandue, la donation ne « purge » pas immédiatement la plus-value. Lorsque le donataire contrôle la holding à l'issue de la donation, elle transfère la charge du report au donataire, qui doit alors conserver les titres reçus pendant un délai légal - délai que la loi de finances pour 2026 a allongé d'un an : six ans lorsque le réinvestissement a été réalisé en direct, onze ans lorsqu'il l'a été via un fonds de capital-investissement (FPCI et assimilés). Si le donataire respecte ce délai de conservation, la plus-value est définitivement exonérée ; s'il cède avant son terme, la plus-value en report redevient imposable, à son nom. La donation est donc un levier puissant, mais à manier avec un calendrier précis.
- Le décès de l'apporteur : la plus-value en report est définitivement purgée. Les héritiers ne reprennent pas la charge fiscale latente.
Ces mécanismes ouvrent des stratégies patrimoniales qui dépassent la seule question fiscale de la cession. Bien combinés à un pacte Dutreil ou à un démembrement, ils changent la donne d'une transmission familiale - mais leur mise en œuvre exige un séquencement rigoureux.
Les points de vigilance qui font tomber le dispositif
L'expérience montre que l'avantage se perd rarement sur le principe, presque toujours sur l'exécution :
- Un apport sans substance suivi d'une cession quasi immédiate : l'administration peut requalifier l'opération sur le terrain de l'abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A du Livre des procédures fiscales) si le montage est jugé exclusivement ou principalement motivé par l'évitement de l'impôt. L'apport-cession figure parmi les schémas les plus surveillés.
- Un ordre des opérations mal maîtrisé (cession avant apport effectif).
- Un réinvestissement non éligible ou réalisé hors délai - d'autant plus depuis le resserrement 2026 du périmètre éligible.
- Un réinvestissement revendu trop tôt : la durée de conservation est passée à cinq ans en 2026.
- Un quota de remploi mal calculé sur l'assiette pertinente.
- Une gestion de la trésorerie de la holding inadaptée pendant la fenêtre de réinvestissement.
- Une articulation hasardeuse avec d'autres dispositifs (Dutreil, complément de prix, expatriation).
Chacun de ces points dépend de votre situation précise : la valorisation, le calendrier du deal, vos objectifs de transmission, votre résidence fiscale. Il n'existe pas de réponse générale - c'est précisément pourquoi un montage d'apport-cession se prépare en amont, pas le mois de la signature.
Questions fréquentes
L'apport-cession efface-t-il l'impôt sur la plus-value ?
Non. Il le met en report : l'imposition est différée, non supprimée. L'impôt peut devenir exigible si certaines conditions cessent d'être respectées - ou s'éteindre définitivement en cas de donation (sous conditions de conservation par le donataire) ou de décès de l'apporteur.
Combien faut-il réinvestir depuis 2026 ?
70 % du produit de cession lorsque la cession des titres apportés intervient dans les trois ans de l'apport, contre 60 % auparavant. Cette règle vise les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Dans quel délai, et pour combien de temps ?
Trois ans pour réinvestir (contre deux auparavant), puis une conservation des réinvestissements de cinq ans (contre un an auparavant).
Puis-je réinvestir dans n'importe quoi ?
Non. Le réinvestissement doit financer une activité économique éligible. Les placements purement patrimoniaux ne qualifient pas, et la loi de finances pour 2026 a resserré le périmètre, notamment pour plusieurs activités immobilières et financières. La liste précise des actifs éligibles conditionne la validité du report et doit être vérifiée au cas par cas. Ces supports (sociétés non cotées, fonds de capital-investissement) comportent par ailleurs un risque de perte en capital et d'illiquidité.
Peut-on combiner apport-cession et pacte Dutreil ?
Les deux dispositifs répondent à des logiques différentes (réinvestissement vs transmission) mais peuvent, dans certaines configurations, s'articuler. Le séquencement est déterminant.
À partir de quel montant de cession est-ce pertinent ?
Le dispositif a un sens dès lors que la plus-value latente est significative et que vous avez un projet de réinvestissement ou de transmission. La pertinence se juge au cas par cas.
En synthèse
L'apport-cession reste, en 2026, l'un des leviers les plus efficaces pour un dirigeant qui cède son entreprise et souhaite réinvestir sans subir immédiatement l'impôt sur la plus-value - l'imposition étant reportée, non supprimée -, voire préparer une transmission. Mais le durcissement de cette année - 70 % de remploi, trois ans pour réinvestir, cinq ans de conservation, périmètre éligible resserré - laisse beaucoup moins de place à l'improvisation.
La règle d'or n'a pas changé : le bon moment pour structurer un apport-cession est avant que le deal ne soit signé. Une fois la cession actée, la plupart des options sont fermées.
